En lo profundo del bosque viven los Tzitzimime, duendes fantasmales que se divierten asustando a los niños. Sólo la bruja Tlahuilpochtli, que hace tamales con los niños e inflige castigos aún peores sobre los Tzitzimime, logra asustarlos. Y ni los mismos Tzitzimime quieren imaginarse lo que sucederá con la llegada de Toto, un niño que huye al bosque agobiado pos sus espantosas calificaciones, pero se enfrenta a algo mucho peor cuando la bruja Tlahuilpochtli se entera de que esta escondido en el bosque...